• Gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats zu dem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot empfiehlt den Aktionären der GK Software SE die Annahme des Angebots 
• Angebot ist im besten Interesse der Gesellschaft, ihrer Aktionäre, Mitarbeiter und sonstigen Stakeholder, und Angebotsgegenleistung von 190 Euro je GK Software Aktie ist fair und angemessen    

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der GK Software SE („GK Software“ und die „Gesellschaft“) haben heute eine gemeinsame begründete Stellungnahme zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der Fujitsu ND Solutions AG (die „Bieterin“) an alle Aktionäre der GK Software SE (das „Angebot“) gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“) veröffentlicht (die „Stellungnahme“). In der Stellungnahme ist festgehalten, dass Vorstand und Aufsichtsrat jeweils unabhängig voneinander die von der Bieterin veröffentlichte Angebotsunterlage und die Bedingungen des Angebots umfassend geprüft und bewertet haben. Dabei sind sie zu der Einschätzung gelangt, dass das Angebot im besten Interesse der Gesellschaft, ihrer Aktionäre, Mitarbeiter und sonstigen Stakeholder ist. Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind darüber hinaus der Auffassung, dass die Angebotsgegenleistung von 190,00 Euro je GK Software Aktie fair und angemessen ist. Vor diesem Hintergrund unterstützen Vorstand und Aufsichtsrat das Angebot und empfehlen den Aktionären von GK Software, es anzunehmen.

Für die Bewertung haben Vorstand und Aufsichtsrat insbesondere die Prämie auf die historischen Aktienkurse der Gesellschaft betrachtet und diese auch mit den Kurszielen von Finanzanalysten verglichen. Für die Prüfung der Angemessenheit der Angebotsgegenleistung haben Vorstand und Aufsichtsrat auch eine Stellungnahme aus finanzieller Sicht von Arma Partners als Finanzberater der Gesellschaft herangezogen. Der Angebotspreis von 190,00 EUR je Aktie enthält einen Aufschlag auf den Börsenschlusskurs der GK Software Aktie vom 28. Februar 2023, dem letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots gemäß § 10 WpÜG, von EUR 45,00 bzw. 31,03 %. Der volumengewichtete durchschnittliche Börsenkurs im Drei-Monats-Zeitraum vor und einschließlich dem 28. Februar 2023, dem letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots, betrug EUR 141,10 je GK Software Aktie. Bezogen auf diesen durchschnittlichen Aktienkurs enthält der Angebotspreis einen Aufschlag von EUR 48,90 bzw. 34,66 %. Das durchschnittliche, zeitlich entfernte Kursziel der Analysten liegt hinreichend nahe am Angebotspreis, und zudem ist zu berücksichtigen, dass diese Analysen auf Annahmen beruhen, die von den am 3. April 2023 veröffentlichten vorläufigen Finanzkennzahlen der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 leicht positiv abweichen.

Ausweislich der Angebotsunterlage unterstützen die Bieterin und Fujitsu Limited die derzeitige Wachstumsstrategie der Gesellschaft voll und ganz. Die beabsichtigten Maßnahmen und Ziele wurden bereits in weiten Teilen in einer Zusammenschlussvereinbarung (sog. Business Combination Agreement) vereinbart, in welcher die Fujitsu Limited, die alleinige Aktionärin der Bieterin, und die Bieterin einerseits sowie GK Software andererseits die zukünftige Zusammenarbeit näher geregelt haben.

Die Aktionäre von GK Software können das Angebot der Bieterin seit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 23. März 2023 annehmen. Die Annahmefrist endet voraussichtlich am 20. April 2023 um 24.00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Die weitere Annahmefrist beginnt voraussichtlich am 26. April 2023 und endet am 9. Mai 2023 um 24.00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main).

Der Erfolg des Angebots setzt das Eintreten üblicher Vollzugsbedingen und dabei etwa das Erreichen der Mindestannahmeschwelle von 55 Prozent voraus. Zum Zeitpunkt der Abgabe der gemeinsamen begründeten Stellungnahme waren die Vollzugsbedingungen hinsichtlich der außenwirtschaftsrechtlichen Freigabe der Transaktion in Deutschland sowie der fusionskontrollrechtlichen Freigabe der Transaktion in Deutschland bereits erfüllt.

Die Bieterin hat sich bereits rund 40,65 % der Anteile am derzeitigen Grundkapital im Rahmen von unwiderruflichen Andienungsvereinbarungen mit den beiden Gründern und Hauptaktionären der Gesellschaft gesichert. Die näheren Bedingungen des Angebots sowie die Vollzugsbedingungen können der Angebotsunterlage der Bieterin entnommen werden.

Diese Stellungnahme wird bei der GK Software SE, Investor Relations, Waldstraße 7, 08261 Schöneck, Telefon: +49 800 0005697, Fax: +49 37464 8415, Anfragen per E-Mail an: ir@gk-software.com, zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten.

Darüber hinaus ist die Stellungnahme im Internet unter https://investor.gk-software.com/de/uebernahmeangebot in deutscher Sprache und als unverbindliche englische Übersetzung einsehbar.

Freshfields Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte Steuerberater PartG mbB agiert als Rechtsberater von GK Software.